La Società Kubota (con sede a Naniwa-ku, Osaka, Giappone; Presidente e Direttore Rappresentante: Yuichi Kitao; a seguito indicata come “Kubota”) ha annunciato che Kubota stessa e il produttore di trattori Escorts Limited (con sede a: Faridabad City, Haryana State, India; Presidente e Amministratore Delegato: Nikhil Nanda; a seguito indicata come “EL”) hanno raggiunto un accordo secondo cui Kubota aumenterà la propria partecipazione azionaria in EL mediante la sottoscrizione all’assegnazione di azioni primarie preferenziali di terze parti e offerta aperta.
1. Background e obiettivi per l’incremento delle partecipazioni Kubota in EL
- EL, società quotata in borsa, è uno dei principali produttori di trattori del mercato indiano, riconosciuto come il più grande mercato mondiale in termini di vendite unitarie di trattori. EL si occupa inoltre della produzione e distribuzione di macchinari da costruzione e di altri prodotti.
- In India, i trattori vengono utilizzati durante tutto l’arco dell’anno per il trasporto di materiale, oltre che per il consueto lavoro in agricoltura, e di conseguenza i modelli tradizionali sono estremamente durevoli con funzioni essenziali e prezzi ragionevoli (a seguito indicati come “trattori di base”).
- Con l’intento di rispondere alle esigenze del mercato indiano, Kubota ha rafforzato la propria collaborazione con EL, specializzata nello sviluppo e nella produzione di trattori di base, creando una società di produzione in joint venture nel 2019 e attraverso un investimento azionario diretto in EL nel 2020.
- Kubota ha deciso di aumentare la propria partecipazione in EL a seguito delle previsioni di espansione del mercato dei trattori di base nei paesi emergenti tra cui l’India. Inoltre, la direzione ha considerato questo investimento come il modo migliore per Kubota di utilizzare risorse combinate in maniera efficace e rafforzare ulteriormente la collaborazione tra le due società.
- Dopo l’aumento della propria partecipazione in EL, Kubota sarà in grado di fornire trattori di base di qualità a un prezzo accessibile, sfruttando il knowhow di EL e le proprie conoscenze e capacità di sviluppo del prodotto accumulate per migliorare la qualità e la produttività nei processi di Ricerca&Sviluppo, approvvigionamento e produzione. Nei settori della distribuzione e dell’assistenza, Kubota cercherà in ogni modo di utilizzare le reti di distribuzione di entrambe le società in maniera efficace, offrendo un’ampia gamma di prodotti, dai trattori con elevate prestazioni a quelli di base.
- Ponendo EL come importante fondamento nell’ambito dei trattori di base per il futuro, Kubota intende prendere in considerazione lo sviluppo e la produzione di mietitrebbie e macchinari da costruzione essenziali destinati al mercato indiano e a quelli di altri paesi emergenti.
2. Panoramica su EL
Nota: EL ridurrà il proprio capitale sociale senza il pagamento di alcun corrispettivo di 12,257,688 azioni di proprietà di ESCORTS BENEFIT AND WELFARE TRUST, di pari passo con l’investimento di Kubota in EL annunciato nel marzo 2020 (a seguito indicato come “Prima Riduzione di Capitale”). Si prevede una diminuzione del numero di azioni di EL in circolazione a 122,576,878 da 134,834,566.
3. Panoramica sull’aumento della partecipazione di Kubota in EL
Kubota aumenterà la partecipazione azionaria in EL entro il 31 marzo 2022, mediante la sottoscrizione all’assegnazione di azioni primarie preferenziali di terze parti e offerta aperta di azioni EL (a seguito indicata collettivamente come “Transazione”). In seguito, un’offerta aperta per la filiale quotata di EL, Escorts Finance Limited, verrà lanciata per un massimo del 26.00% delle azioni in circolazione, in accordo con le Norme della Securities and Exchange Board of India e altre normative applicabili (ammontare dell’acquisizione previsto: 51.0 milioni di rupie massimo (circa 76.4 milioni di yen a un tasso di cambio di 1.50 yen per una rupia). Il numero di azioni EL detenute dalla famiglia Nanda, fondatrice di EL, resterà immutato durante la Transazione. Inoltre, EL intende procedere con un’ulteriore riduzione (a seguito indicata come “Seconda Riduzione di Capitale”) delle restanti 21,442,343 azioni detenute da ESCORTS BENEFIT AND WELFARE TRUST senza il pagamento di alcun corrispettivo al completamento della Transazione.
La Transazione è soggetta all’approvazione dell’assemblea generale degli azionisti e delle autorità di regolamentazione. Ne consegue che l’attuale numero di quote EL da acquisire e la tempistica di completamento della Transazione potrebbero variare in base ad alcuni fattori, tra cui i tempi di approvazione e il numero delle azioni presentate nell’offerta pubblica di acquisto. Le transazioni verranno prontamente eseguite una volta soddisfatti prerequisiti quali l‘approvazione dell’assemblea generale degli azionisti e l’autorizzazione delle autorità di regolamentazione.
4. Numero di azioni da acquisire, prezzo di acquisizione e azioni detenute prima e dopo le Transazioni
Nota 1: 1 rupia = 1.50 yen
Nota 2: Ogni rapporto di partecipazione nella precedente sezione (4) è calcolato presupponendo che la Prima Riduzione di Capitale sia stata effettiva.
5. Pianificazione
6. Prospettive future
Dopo la conclusione della Transazione, Nikhil Nanda continuerà a ricoprire la carica di Presidente e Amministratore Delegato di EL, lavorando per favorire la crescita degli affari di EL insieme a Kubota, ai sensi dell’accordo degli azionisti tra Kubota, Nikhil Nanda e gli altri membri della famiglia fondatrice. Inoltre, dopo aver portato a termine la Transazione, Nikhil Nanda verrà nominato Amministratore Delegato Senior e Direttore Generale per la Strategia e le Operazioni Innovative di Macchinari Agricoli e Industriali di Kubota (posizione recentemente creata), incarichi che gli permetteranno di giocare un ruolo decisivo nell’espansione degli affari riguardanti le macchine di base tra cui i trattori. Oltre a ciò, Nikhil Nanda sarà nominato Direttore della Kubota Holdings Europe B.V., filiale che supervisiona le attività in tutta Europa.
Inoltre, in seguito alla conclusione della Transazione, subordinata al completamento delle procedure richieste in base alle normative applicabili e alla soddisfazione di ogni altra condizione precedente, la filiale di vendita congiunta di Kubota ed EL, Kubota Agricultural Machinery India Private Ltd., come pure la filiale di produzione congiunta di Kubota ed EL, Escorts Kubota India Private Limited, ciascuna come società risultante dalla fusione, dovranno essere fuse e assorbite da EL, che sarà quindi l’azienda sopravvissuta.
7. Impatto sulla performance aziendale
L’impatto finanziario della Transazione è al momento in fase di analisi. Una comunicazione completa verrà prontamente rilasciata nel caso in cui emergano informazioni materiali come risultato dell’esame.
< Dichiarazioni cautelative rispetto alle dichiarazioni previsionali >
Questo documento può contenere dichiarazioni previsionali che si basano su aspettative, stime, proiezioni e ipotesi della dirigenza. Queste dichiarazioni non sono garanzia di prestazioni future e comportano alcuni rischi e incertezze difficili da prevedere. Per questo, gli effettivi risultati futuri possono differire materialmente da quanto è stato previsto nelle dichiarazioni previsionali a causa di svariati fattori, tra cui senza limitazioni: le generali condizioni economiche nei mercati della Società, in particolare le politiche agricole governative, i livelli degli investimenti di capitale, sia nel settore pubblico che privato, i tassi di cambio delle valute estere, il verificarsi di disastri naturali, le continue pressioni per la competitività dei prezzi nel mercato, così come la capacità della Società di continuare a ottenere l’apprezzamento dei propri prodotti.
